Aspekte beim Praxisverkauf mit flexiblen Preisen

Häufig arbeiten Ärztinnen und Ärzte nach dem Verkauf noch einige Jahre als Angestellte in der Praxis weiter. Den Kaufpreis gestalten sie – gerade bei der Übernahme durch Investoren – oftmals flexibel. Das hat mehrere Gründe: Die Flexibilität soll einerseits die finanzielle Zukunft des Verkäufers sichern und andererseits den Vertragsabschluss erleichtern, besonders wenn sich Käufer und Verkäufer noch nicht über den endgültigen Preis einig sind.

Ein flexibler Kaufpreis besteht üblicherweise aus einem sofort fälligen Festbetrag und zusätzlichen erfolgsabhängigen Komponenten, den sogenannten „Earn-outs“. Der Käufer kann auf diesem Wege sein Risiko reduzieren, weil ein Teil des Preises vom späteren Erfolg der Praxis abhängt. Der Verkäufer kann weiterhin vom Erfolg profitieren. Doch das wirft steuerliche Fragen auf, die der Bundesfinanzhof (BFH) teilweise geklärt hat. Im Kern ging es darum, wann diese variablen Zahlungen zu versteuern sind und mit welcher Ermäßigung. Sind die Steuern bereits zum Verkaufszeitpunkt fällig oder erst, wenn das Geld tatsächlich gezahlt wird?

Versteuerung zum Verkaufszeitpunkt

Beim Verkauf der Praxis spielt das Einkommensteuergesetz (§§ 16 und 34) eine wichtige Rolle: Verkauft ein Arzt die Praxis als Ganzes, wird der steuerpflichtige Verkaufsgewinn unter bestimmten Voraussetzungen ermäßigt besteuert (s. Praxisabgabe an private Investoren – eine gute Option?).

Beispiel

Im Beispiel unterliegt der Earn-out im Augenblick der späteren Zahlung als nachträgliche Betriebseinnahme der vollumfänglichen Besteuerung zum regulären Steuertarif. Ob die steuerlichen Milderungen auch für den festen, sofort fälligen Kaufpreis gelten, lässt sich derzeit nicht rechtssicher sagen. Um steuerliche Nachteile zu vermeiden, sollten Verkäufer daher bei der Ausgestaltung von Earn-out-Klauseln sorgfältig sein. Es gilt, die steuerlichen Auswirkungen genau zu prüfen und ggf. bestimmte vertragliche Bedingungen zu vereinbaren, die eine steuerlich vorteilhafte Behandlung der variablen Kaufpreisanteile ermöglichen.

Der Vergleich der Steuerlast im Beispiel zeigt, dass Frau Dr. Muster bei einem festen Verkaufsgewinn mit 27.965 € Steuern und bei einem Verkauf mit Earn-out-Komponente – wenn sie das zusätzliche Geld erst nach dem Verkauf ihrer Praxis bekommt – mit 35.775 € rechnen muss, also mit einer finanziellen Mehrbelastung von 7.810 €. Der Grund: Zum Verkaufszeitpunkt der Praxis stand der Earn-out weder in seiner Entstehung noch in seinem Umfang fest. Daher lässt er sich nicht in die Steuerermäßigung einbeziehen. Noch gravierender fällt der Vergleich aus, wenn das Finanzamt die Steuerermäßigung auch für den festen Bestandteil des Verkaufsgewinns bei Verkauf mit Earn-out-Komponente versagt. Dann erhöht sich die gesamte Steuerbelastung sogar auf 63.000 € (= 42 % x 150.000 €).

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1 Der Steuerfreibetrag von 45.000 € ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 € übersteigt. Der Fiskus gewährt ihn nur einmal im Leben. Bereinigter Steuerfreibetrag = Veräußerungsgewinn – 136.000 € : 14.000 € = 150.000 € - 136.000 €.
2 Tatsächlich genutzter Freibetrag = maximaler Freibetrag – bereinigter Freibetrag: 31.000 € = 45.000 € - 14.000 €.
3 Bereinigter Veräußerungsgewinn = Veräußerungsgewinn – tatsächlich genutzter Freibetrag: 119.000 € = 150.000 € - 31.000 €.
4 Angenommener Steuersatz = ermäßigter Steuersatz (gesetzlich 56 %) x regulärer Steuersatz: 23,5 % = 56 % * 42 % (angenommen).
5 Steuer auf den Veräußerungsgewinn = bereinigter Verkaufsgewinn x angenommener Steuersatz: 27.965 € = 119.000 € x 23,5 %. 

Theresa Günther, Steuerberaterin in München

Quelle: ECOVIS Webservice GmbH